离孤山越来越近，矮人远征军的道路变得极其危险。他们逃脱了苍白兽人的无情追击，在黑暗森林前与甘道夫(伊万·麦克莱恩·伊万·麦克莱恩饰)分道扬镳。后者前往多尔·古尔杜尔探索索隆的行动，而霍比特人比尔博·巴金斯(马丁·弗瑞曼·马丁·约翰·c·弗里曼饰)和矮人则先被巨型蜘蛛袭击，后被精灵王子勒苟拉斯(奥兰多·布鲁姆·奥兰多·布鲁姆饰)和他的木质精灵同伴抓获。比尔博急中生智营救了他的伙伴，这导致了木精灵、兽人和矮人探险队之间一场精彩的三方战斗。在巴德(卢克·伊万斯·卢克·伊万斯饰)的帮助下，精疲力竭的矮人暂时定居在湖城。孤山城堡近在咫尺，沉睡在宝藏中的巨龙即将醒来……本片改编自J.R.R .托尔金同名原著。