徐志豪(林志颖)是一名二年级的新转学生。因为家境富裕，他引起了校霸“乌鸦”(江国宾)的不满，后者经常挑衅欺负他。幸运的是，在另一位同学“鹰”(金城武)的帮助下，他可以从危险中获救。小智想和老鹰做朋友，却发现他是个神秘的人，很难相处。《乌鸦》为了报复老鹰和黑手党放假，有一次《公主》(林心如)为了救校花被打了。小智知道后，决定帮助乌鸦，并号召全校向他伸出援手。乌鸦很感激，和小智一起把鹰爸爸留下的车修好了。每个人的矛盾都被调和了，但鹰并不领情。没想到，黑社会袭击学校后不久，学生们奋起反抗。最后“雄鹰”的出现救了大家，黑社会势力受到严惩。